一、企业实缴的法律要求

《中华人民共和国公司法》全国人大常委会 2023 年修订案

以下简称新《公司法》要求：

第二条   本法所称公司，是指依照本法在中华人民共和国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。

第三条   公司是企业法人 ，有独立的法人财产 ，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第四条   有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公 司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

第四十七条   有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股

法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的 ，从其规定。

第四十八条   股东可以用货币出资 ，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法 转让的非货币财产作价出资；但是 ，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

第四十九条 股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。

二、企业实缴的立法背景

一、发展背景:

2014 年 3 月 1 日前 ，实缴制

必须一次性或分批次实缴注册资本金 ，才能设立公司。

2014 年 3 月 1 日起 ，认缴制

国家鼓励万众创业 ，鼓励民营经济快速发展。

注册公司时股东约定认缴出资额、 出资方式、 出资时间，出资时间前无需缴纳注册资本金。

2024 年 7 月 1 日起 ， 5 年实缴制

注册资本金 5 年内实缴到位 ，可采用股东可以用货币出资， 也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等进行出资。

三、企业实缴的法律要求

《中华人民共和国公司法》2023 年修订案第四十七条   有限责任公司的注册资本为在公司登记

机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额

由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。

法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的 ，从其规定。

第四十九条   股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。

股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户； 以非货币财产出资的 ，应当依法办理其财产权的转移手续。

股东未按期足额缴纳出资的 ，除应当向公司足额缴纳外， 还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。（ 出资方式）

第五十条   有限责任公司设立时，股东未按照公司章程

规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产的实际价额 显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。（连带责任）

第五十一条   有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规 定的出资的 ，应当由公司向该股东发出书面催缴书 ，催缴出资。未及时履行前款规定的义务 ，给公司造成损失的 ，负有 责任的董事应当承担赔偿责任。（催缴义务）

第五十二条   股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资的 ，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书 之日起 ，不得少于六十日。宽限期届满 ，股东仍未履行出资 义务的 ，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知 ，通 知应当以书面形式发出。 自通知发出之日起 ，该股东丧失其未缴纳出资的股权。

依照前款规定丧失的股权应当依法转让 ，或者相应减少注册资本并注销该股权；六个月内未转让或者注销的 ， 由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。（股权风险）

股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起三十日内 ， 向人民法院提起诉讼。

第五十三条   公司成立后 ，股东不得抽逃出资。

违反前款规定的 ，股东应当返还抽逃的出资；给公司造成损失的 ，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。（抽逃责任）

第五十四条   公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。（加速到期）

《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记 管理制度的规定（征求意见稿） 》第三条依照公司法第二百六十六条规定 ，设置三年过渡期， 自 2024 年 7 月 1 日至 2027 年 6 月 30 日。公司法施行前  设立的公司出资期限超过公司法规定期限的，应当在过渡期内进行调整。

公司法施行前设立的有限责任公司自 2027 年 7 月 1 日起剩余出资期限不足五年的 ，无需调整出资期限；

公司法施行前设立的有限责任公司自 2027 年 7 月 1 日起剩余整至五年内。调整后股东的出资期限应当记载于公司章程，

并依法在国家企业信用信息公示系统上向社会公示。

公司法施行前设立的股份有限公司应当在三年过渡期内，缴足认购股份的股款。

四、尽快完成实缴的必要性

1、政策窗口期

政策宽松、办理时间快、办理周期短、早缴比晚缴好

2、 防止政策有变

根据四十七条 ：行政法规有权对实缴限额、 时间、方式制定政策。

3、债权风险

有债权、有抵押、有债务风险的企业 ，债权人有权向法院申请提前完成实缴义务。

4、资金风险

没有货币实缴能力、没有资产或权益可以实缴的企业，仅有知识产权一种实缴方式。

5、招标投标

涉及工程、建筑、生产、 贸易、 劳务、金融型企业 ，无法减资的企业 ，可能会失去投标入围资格。

6、 申报补贴

涉及各项政策、高新创新、高危风险、环保环评企业，无法减资且可能失去报名资格。

7、企业背书

因客户合作关系存续、无法减资的企业 ，实缴代表企业实力和合作方信赖条件。

五、应对实缴的解决方案

应对方案：

1、注册资金小、无实际经营的企业建议尽快减资或者注销 ，减资后完成实缴。

2、有资金实力、有资产或权益的企业建议尽快进行货币、实物、债权或股权实缴。

六、减资或注销的操作与风险